Tag Archiv für Due Diligence

IT Due Diligence: Researching the Target Company Prior to the Onsite Visit

Improving quality and significance of IT Due Diligence at M&A transactions

By Jim Hoffman

Typically, during the IT due diligence process, there will be a period of communication via phone and email where initial questions are asked and preliminary information is requested. This will usually be followed by an on-site visit.

Prior to the onsite visit, it’s important to perform independent research on the potential acquisition. The Internet offers a number of excellent opportunities to perform this research. This article describes a number of resources that can be very useful during this phase of IT due diligence.

The Target Company’s Website

The first place to start is the target company’s own website. Try to identify the company’s product offerings and the executive team. Note anyone involved in technology such as the CTO or CIO. You can also look for press releases and other company background information.

LinkedIn

LinkedIn can show you the backgrounds of current employees. Through LinkedIn connections you may identify people you have in common with key target company staff members. This can provide a conversation starter during your in-person interviews and also give you a potential reference to check. In addition, if there are a lot of LinkedIn members who formerly worked at the target company, this might be an indication of high turnover.
An additional resource for German speaking countries could be Xing.com

Weiterlesen

Haftungsrisiken für Vorstände und Geschäftsführer beim Firmenkauf

Organe von Kapitalgesellschaften müssen beim Unternehmenskauf unter Umständen externen Expertenrat einholen. Dies ergibt sich aus dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) und der Rechtsprechung in Deutschland in den letzten Jahren. Das OLG Oldenburg führte z.B. in einem entsprechenden Urteil aus:

„Das dem Geschäftsführer bei unternehmerischen Entscheidungen zuzubilligende weite Ermessen ist beim Erwerb eines anderen Unternehmens […] überschritten, wenn die Grundlagen, Chancen und Risiken der Investitionsentscheidung nicht ausreichend aufgeklärt worden sind.
Zumindest dann, wenn nicht ausreichende, gesicherte Erkenntnisse über das zu erwerbende Unternehmen vorhanden sind oder wenn vorhandene Informationen Unklarheiten aufweisen, wird eine umfassende „Due Diligence“ durchzuführen sein.
Wird dies unterlassen, kommt bei einer zu erheblichen Verlusten führenden Fehlinvestition eine Geschäftsführerhaftung in Betracht.“

Die Sorgfaltspflicht gilt regelmäßig für sämtliche Organe des Käufers. Im Rahmen des KonTraG greifen hier insbesondere die Vorschriften des § 43 GmbH-Gesetz und des § 91 Aktiengesetz. Übernimmt also eine Kapitalgesellschaft ein anderes Unternehmen, kommt neben der Geschäftsführerhaftung auch eine Haftung des Aufsichtsrats, bzw. eines Beirats in Frage, wenn diese Organe eingebunden waren, jedoch z.B. nicht über genügend eigene Fachkenntnisse für M&A-Transaktionen verfügten, oder gar entscheidungswesentliche Unterlagen (z.B. externe Gutachten, Due Diligence) fehlten. Externer betriebswirtschaftlicher und rechtlicher Rat sollte also bei Übernahmen grundsätzlich vor der Kaufentscheidung in Erwägung gezogen werden.

Kaufpreisfindung dem Profi überlassen

Ein Unternehmer hat in der Regel langjährige Erfahrungswerte mit der Preisfindung seiner Produkte. Wenn er z.B. bereits unzählige Male sein Hauptprodukt für 100 EUR verkauft hat, wird er das Angebot eines Neukunden, der 70 EUR dafür bietet, lächelnd abweisen, da genügend Alternativen für 100 EUR zur Verfügung stehen. Beim Verkauf seines eigenen Unternehmens fehlen dem Inhaber im Allgemeinen diese Erfahrungswerte. Die Vorstellungen über die Höhe des Unternehmenswertes basieren oft auf idealisierten Erwartungen bezüglich nicht genau spezifizierter Wachstumschancen, die nur aufgrund des eigenen Alters nicht mehr angegangen wurden, der persönlichen Lebensplanung, oder auf Hörensagen von anderen Transaktionen. Passende Käufer werden durch einen überhöhten Wunschverkaufspreis oft abgeschreckt und der Unternehmensverkauf verzögert sich unnötig, manchmal über Jahre.

Investmentbanker und M&A-Berater dagegen können aufgrund ihrer Branchenexpertise sehr genau einschätzen, welcher Unternehmenswert aufgrund von Fundamentalkennziffern, vergleichbaren Industrietransaktionen in der Vergangenheit (Multiples), sowie der strategischen Ausrichtung potentieller Käufer (Akquisitionskriterien) derzeit ansetzbar ist.

Ein guter M&A-Consultant hat Erfahrung im Umgang mit divergierenden Preisvorstellungen und anderen unterschiedlichen Erwartungen beider Seiten, die sich als deal breaker entpuppen können.

Neben den notwendigen Optimierungen innerhalb des Betriebes empfiehlt sich daher für einen erfolgreichen Firmenverkauf

  • ein fundierter Businessplan mit realistischen Annahmen und mindestens zwei Szenarien
  • ein belastbares Wertgutachten, basierend auf einer hochwertigen Verkäufer-Due-Diligence
  • ein umfassendes Verkaufsprospekt, das in Umfang und Qualität dem Wert des Betriebes angemessen ist
  • ein M&A-Berater oder ein anderer erfahrener Mediator, der die Preisverhandlungen führt.

Ein M&A-Berater als Vermittler trägt auch dazu bei, dass das persönliche Verhältnis zwischen Käufer und Verkäufer nicht unnötig durch harte Verhandlungstaktiken belastet wird, so dass eine vertrauensvolle Einarbeitungs- bzw. Übergabezeit möglich ist.

Venture Capital – Nur wie?

Viele Gründer mit ehrgeizigen Expansionsplänen werden relativ früh auf Wagniskapital als Finanzierungsoption stoßen. Venture Capital Gesellschaften sind jedoch keine Zockerclubs, sondern zeichnen sich durch gewissenhafte Prüfung und Analyse der eingereichten Vorschläge aus.

Das A und O ist der wenn möglich schon vorher etablierte persönliche Kontakt zwischen beiden Parteien. Auch der beste Business Plan überzeugt nicht so sehr wie eine mitreißende Unternehmergestalt. Darüber hinaus müssen Sie jedoch mit einem professionellen, realistisch-ehrgeizigen Business-Plan überzeugen, sich einer gewissenhaften Due Diligence unterziehen, sollten klug die Beteiligungsbedingungen in einem Term Sheet verhandeln und dann, an- und abschließend die Verträge unterzeichnen. Kontinuierliche Kommunikation ist unverzichtbar: sollte sich ein erster Auftrag durch Kunden abzeichnen, vergessen Sie nicht, dies den Kapitalgebern mitzuteilen – es könnte der letzte nötige Impuls sein.