Archiv für Mergers & Acquisitions

Successor: Die erste Messe für Unternehmer, die Nachfolger suchen

Der Mangel an geglückten Unternehmensnachfolgen verdeutlicht die Notwendigkeit, die dazu geführt hat, die erste Messe für Unternehmensnachfolgen in Deutschland einzuführen. Der Leitsatz der „Successor“ ist der des deutschen Philosophen Nikolaus von Kues „Eines ist so wichtig wie’s andere: rechtzeitig zufassen und rechtzeitig loslassen können.“

In vielen Zeitungen werden fast wöchentlich Erfahrungen geschildert, wie Unternehmensnachfolgen funktioniert haben bzw. funktionieren können. Doch stets ist ein Satz bei, der verdeutlicht, dass dieser positive Fall einer von wenigen Ausnahmen ist. Und die Auswirkungen fehlerhafter Übergaben sind fatal für die deutsche Wirtschaft sowie den Mittelstand überhaupt: Denn eine Schließung von gesunden Unternehmen ist unvermeidlich, wenn kein geeigneter Nachfolger gefunden wird. Manche schätzen die Situation sogar derart falsch ein, sodass die Suche gar nicht erst stattfinden kann. Laut einer Studie des Instituts für Mittelstandsforschung in Bonn werden pro Jahr gar nicht so wenige mit einer plötzlichen Unternehmensnachfolge konfrontiert. Denn zehn Prozent der Inhaber werden vom Tod überrascht und vier Prozent erkranken irreversibel. Weiterlesen

IT Due Diligence: Researching the Target Company Prior to the Onsite Visit

Improving quality and significance of IT Due Diligence at M&A transactions

By Jim Hoffman

Typically, during the IT due diligence process, there will be a period of communication via phone and email where initial questions are asked and preliminary information is requested. This will usually be followed by an on-site visit.

Prior to the onsite visit, it’s important to perform independent research on the potential acquisition. The Internet offers a number of excellent opportunities to perform this research. This article describes a number of resources that can be very useful during this phase of IT due diligence.

The Target Company’s Website

The first place to start is the target company’s own website. Try to identify the company’s product offerings and the executive team. Note anyone involved in technology such as the CTO or CIO. You can also look for press releases and other company background information.

LinkedIn

LinkedIn can show you the backgrounds of current employees. Through LinkedIn connections you may identify people you have in common with key target company staff members. This can provide a conversation starter during your in-person interviews and also give you a potential reference to check. In addition, if there are a lot of LinkedIn members who formerly worked at the target company, this might be an indication of high turnover.
An additional resource for German speaking countries could be Xing.com

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M&A Integration: How to Do It

Danny A. Davis ist langjähriger M&A-Berater aus England. In seinem aktuell veröffentlichten Buch widmet er sich der M&A Integration. Als Gastautor im Fredelia-Blog beschreibt er ein typisches Praxisbeispiel aus seiner Erfahrung.

Planning and Delivering for Business Success

The common issues with M&A integration are that people do not start planning early enough and do not have the knowledge, experience or checklist and templates to enable good planning. These are the two big ones. When you don’t have a plan, you don’t know what your doing or when to do it. This leads into the concept of not knowing what, where, when and how to communicate to all stakeholders and thus the issue that people see and speak about, poor communication and lack of cultural understanding. The planning also enables us to move everything faster, thus delivering our synergies, profit and move ourselves through to the new company, entity or strategy as rapidly as possible. Our aim is to deliver value.

A software company delivered four different packages to its customers, it bought another software company with an overlap on two product, then aim being to close down those two products and thus halve the cost. Also having a large customer base would enable them to win more work elsewhere. A good strategy and good deal. However they then did nothing. They had not planned the detail and didn’t put anyone in charge of moving this delivery all forward. The completion went to all the customers and said “your software will be turned off, come to us”. New sales went to zero, new service contracts went to zero and our company was in trouble. We went in three months post deal to sort out the mess, the only solution was to state to all customers, all software will remain in place for the next three years and be supported for as long as you want it to be. Sales instantly went up to pre-deal levels, as did service contracts. All was good again. Except that the deal had not made the additional profit needed. The entire management team was removed by their PE owners over the following six months.

My advice is to plan fully, plan early “plan, plan, plan”. You should use internal people who understand the business and will be left with any issues afterwards, supplement this with people who know what they are talking about interims, consultants, advisors, etc. Be ready well in advance of the deal taking place. Then ramp up resource to deliver through your new strategy, changes and profit improvement programmes – both revenue increase and cost cutting. Plan in detail all your activities and actions from the finance function though IT and into all the people aspects. Then create the communication plans to go along side that. Then look through the division and business lens in the same manner. Check the plans all link together well across all areas and that there are no items that seem strange once we have completed it. Have this all completed pre-deal, so you are ready for Day one communications, management changes and for integration to be mobilise and delivery to start. Then you will need to ramp up project and resource and deliver through all the changes that lead to improved profit or value creation activities.

Sie errreichen Danny A. Davis unter: www.ddavisconsulting.com

Unternehmen trauen sich nicht

Die Risikoscheu der Unternehmer und der Banken bei der Kreditvergabe verhindern das Ansteigen des M&A Index in Deutschland. Was wird passieren müssen, damit unsere Firmen sich dem in den USA vorgelebten Mut anschließen und wieder in Fusionen und Übernahmen investieren?

Bei Fusionen und Übernahmen (M&A) surft Deutschland weiterhin nicht auf der Welle des Erfolges. Obgleich Deutschlands Wirtschaft bisher nicht stark von der Krise beeinträchtigt wurde, gibt es laut Berechnungen des Zentrums der Europäischen Wirtschaftsforschung (ZEW) keinen Aufschwung, was den M&A-Bereich angeht. Noch zur Jahrtausendwende war der Ausgangswert des ZEW-Zephyr M&A Index bei 100 Punkten, Anfang 2011 bewegt er sich nur noch bei 60.

Und so schnell soll sich das auch nicht ändern, meinen die Experten und prognostizieren bis 2013 keine Anstieg des Index. Trotz einiger funktionierender Deals, die in den ersten sechs Monaten von 2012 abgeschlossen wurden, konnte der M&A-Markt keinen merklichen Aufwind bekommen. Zum Beispiel blieb der Index völlig unbeindruckt vom Verkauf des Immobiliengeschäfts der Deutschen Kreditbank an die TAG Immobilien, obwohl 160 Millionen Euro den Eigentümer wechselten.

Nur der Mut fehlt

Der gut stehende Dax begünstigt vermehrt Börsengänge, wie in jüngster Vergangenheit von Telefonica oder Talanx gezeigt. Doch für eine Übernahme und Fusion spielen zusätzliche Faktoren eine bedeutende Rolle. „Die konjunkturelle Entwicklung und Erwartung ist entscheidend. Die Unsicherheit schreckt Investoren ab“, sagt Vigen Nikogosian, Projektleiter beim ZEW. Der eingeschränkte Wille von Banken Kredite zu vergeben, ist sicherlich auch eine Variable um die fehlenden Übernahmen und Fusionen zu erklären. Denn damit wird trotz günstiger Zinssätze verhindert, dass flüssiges Kapital zum Erwerb von Firmen vorhanden ist.

Das Land des wiedergefundenen Vertrauens

Ganz im Gegensatz zu unserem Land ist die USA klar auf dem Vormarsch, was Fusionen und Übernahmen angeht: „Die Investoren haben dort wieder Vertrauen gewonnen. Allerdings haben sich zuvor die Transaktionen zwischen 2006 und 2009 auch halbiert“, sagt Nikogosian.

Immerhin gebe es einen Hoffnungsschimmer. Nicht zuletzt muss durch einen Wandel in der Bankenbranche Bewegung in den M&A-Markt kommen. „Wir warten eigentlich auf eine M&A-Welle. Die könnte durch externe Schocks hervorgerufen werden“, sagt Nikogosian. Dazu könnte die Forderung führen, die Banken organisatorisch in Kreditbanken und Investmentbanken zu trennen. Die Unternehmen müssten dann den bürokratischen Aufwand dazu gebrauchen, Geschäftszweige abzustoßen, die in näherer Zukunft unprofitabel erscheinen, schätzt der Experte.

Das könnte dann auch im gesamten Euro-Raum eine gewisse Genesung der M&A-Tätigkeit hervorrufen. Denn von wenigen Ausnahmen abgesehen steht Deutschland mit den geringen Übernahmeaktivitäten nicht alleine da. Einzig die Marktbereinigung in der spanischen Bauindustrie führt dort gerade zu einem hohen Anstieg bei Fusionen und Übernahmen.

Wenn nicht jetzt? Wann dann?

Förderdarlehen sind auf selten niedrigem Zinsniveau.

Ein Unternehmen ist jeden Tag aufs Neue auf den Prüfstand gestellt und muss sich darum kümmern wettbewerbsfähig zu bleiben, weitere Marktanteile zu gewinnen und neue Investitionen zu tätigen. Doch wie finanziert man das am besten alles? Hilfreich hierfür sind die momentan günstigen Zinssätze für Unternehmerkredite und Förderdarlehen. Ein beispielhaftes Programm der KfW-Banken (KfW -Kreditanstalt für Wiederaufbau: Förderbank der deutschen Wirtschaft und Entwicklungsbank für die Transformations- und Entwicklungsländer) ist das „Unternehmerkredit–Fremdkapital“ mit 1% effektivem Zins pro Jahr in der günstigsten Preisklasse, bei einer Auszahlung von 100% des Kreditbetrags. Die Zinsbindung ist von zwei bis zwanzig Jahren wählbar.

Finanziert werden vor allem Investitionen in Gebäude; Grundstücke oder Baumaßnahmen, Betriebs- und Geschäftsausstattung, Übernahmen, Maschinen, Anlagen oder Einrichtungsgegenstände, Firmenfahrzeuge.

Wer also über einen Firmenkauf oder eine Unternehmensnachfolge nachdenkt, der sollte dies am besten in naher Zukunft anpacken. Bis zu vier bzw. zehn Millionen Euro pro Geschäftsvorhaben können Unternehmer von der KfW in Form eines Förderdarlehens erhalten. Diese Angebote gelten übrigens ebenso für Investitionen im Ausland.

Wer völlig unbekannte Märkte erschließen will oder erstmalig als Unternehmensnachfolger fungiert und dafür Förderdarlehen beantragt oder neue Produktionsmethoden einführt, greift zu diesem Zweck meist ein- oder mehrmalig für eine bestimmte Dauer auf einen externen Berater zurück. Die gute Nachricht ist, dass auch diese Dienstleistungen über den Unternehmerkredit abgedeckt werden können.

Haftungsrisiken für Vorstände und Geschäftsführer beim Firmenkauf

Organe von Kapitalgesellschaften müssen beim Unternehmenskauf unter Umständen externen Expertenrat einholen. Dies ergibt sich aus dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) und der Rechtsprechung in Deutschland in den letzten Jahren. Das OLG Oldenburg führte z.B. in einem entsprechenden Urteil aus:

“Das dem Geschäftsführer bei unternehmerischen Entscheidungen zuzubilligende weite Ermessen ist beim Erwerb eines anderen Unternehmens […] überschritten, wenn die Grundlagen, Chancen und Risiken der Investitionsentscheidung nicht ausreichend aufgeklärt worden sind.
Zumindest dann, wenn nicht ausreichende, gesicherte Erkenntnisse über das zu erwerbende Unternehmen vorhanden sind oder wenn vorhandene Informationen Unklarheiten aufweisen, wird eine umfassende “Due Diligence” durchzuführen sein.
Wird dies unterlassen, kommt bei einer zu erheblichen Verlusten führenden Fehlinvestition eine Geschäftsführerhaftung in Betracht.”

Die Sorgfaltspflicht gilt regelmäßig für sämtliche Organe des Käufers. Im Rahmen des KonTraG greifen hier insbesondere die Vorschriften des § 43 GmbH-Gesetz und des § 91 Aktiengesetz. Übernimmt also eine Kapitalgesellschaft ein anderes Unternehmen, kommt neben der Geschäftsführerhaftung auch eine Haftung des Aufsichtsrats, bzw. eines Beirats in Frage, wenn diese Organe eingebunden waren, jedoch z.B. nicht über genügend eigene Fachkenntnisse für M&A-Transaktionen verfügten, oder gar entscheidungswesentliche Unterlagen (z.B. externe Gutachten, Due Diligence) fehlten. Externer betriebswirtschaftlicher und rechtlicher Rat sollte also bei Übernahmen grundsätzlich vor der Kaufentscheidung in Erwägung gezogen werden.

M&A Markt 2012 startet verhalten

Ungeachtet der Geldschwemme der Europäischen Zentralbank ist die Anzahl der M&A-Transaktionen in Westeuropa nach Angaben des Bureau Van Dijk im Februar mit knapp 1.013 Deals auf den tiefsten Stand seit über einem Jahr gefallen (Januar: 1.549), nur der 20 Mrd.-EUR-Kauf von Xstrata durch Glencore rettete das Dealvolumen mit rund 42 Mrd. EUR von einem ebenfalls deutlichen Tiefststand (die zweitgrößte Transaktion, HSBC Holdings plc., hatte ein Volumen von 2 Mrd. EUR). Damit entwickelt sich der M&A-Markt 2012 wie von den führenden Investmenthäusern Ende 2011 prognostiziert verhalten. Besserung wird erst ab der zweiten Jahreshälfte 2012 erwartet.
Größter deutscher M&A-Deal war die vollständige Übernahme der LBBW Immobilien GmbH durch die PATRIZIA Immobilien AG (1,4 Mrd. EUR), mit 84 Übernahmen lag Deutschland erneut hinter Großbritannien (401 Deals) auf dem zweiten Platz der attraktivsten M&A-Zielländer Europas.
Auch die Private Equity Investitionen in Westeuropa setzen derzeit (in Anzahl und Volumen) ihre langmonatige Talfahrt  fort.
Nichtsdestotrotz erwarten US-amerikanische Führungskräfte laut einer Umfrage von KPMG aufgrund hoher Bargeldbestände und niedriger Zinsen steigende M&A-Volumina für 2012, Europa wird hier als drittwichtigste Zielregion nach den USA und China angesehen. In der gleichen Umfrage erwarten zwei Drittel der Teilnehmer allerdings eine Erholung der Konjunktur nicht vor Ende 2013.

Quellen:
Bureau van Dijk, Forbes, Marketwatch, People and Deals (1,2)

Aktuelle Trends auf den M&A-Märkten

Der M&A-Markt in Deutschland bleibt vorerst auf festem Boden, aber ohne Phantasie. Einer kürzlich veröffentlichten Pressemitteilung des ZEW zufolge bewegt sich der ZEW-ZEPHYR M&A-Index nach wie vor zwischen 40 und 60 Punkten (Basiswert im Jahr 2000 = 100 Punkte) (eine exaktere Angabe zum aktuellen Stand des Indexwertes wurde vom ZEW nicht veröffentlicht). Negative Einflüsse wie die Schuldenkrise, die Aktienmarktentwicklung des ersten Halbjahres 2011 (als Indikator für negative Erwartungen auch preisrelevant für kleinere M&A Transaktionen), sowie – angesichts absehbarer steigender Eigenkapitalanforderungen – die aktuelle Kreditvergabepolitik zahlreicher Kreditinstitute lassen den Ausblick für Fusionen und Übernahmen mindestens bis zur Mitte des Jahres 2012 als “verhalten” einschätzen.

Der M&A-Markt z.B. in Brasilien eilt derzeit dafür von Höhepunkt zu Höhepunkt, wohingegen der mittlere Osten stark schwächelt: Auf Jahresbasis fiel dort die von ZEPHYR ermittelte Anzahl der M&A-Transaktionen um dramatische 86% auf 19.

Weltweit gingen am M&A-Markt in den ersten neun Monaten 2011 laut Allen & Overy M&A Index zwar die inländischen Transaktionen zurück (von 900 auf 853), gleichzeitig stieg jedoch die Zahl der Cross-Border Deals (von 802 auf 894).

Die USA bleiben nach wie vor der größte Akquisiteur auf dem internationalen Markt, China und Japan rücken jedoch kontinuierlich mit großen Steigerungsraten weiter heran. Allein in Europa kauften chinesische Unternehmen seit Anfang dieses Jahres bereits 64 Unternehmen, gegenüber 47 Transaktionen im gesamten Jahr 2010. Platz 1 der chinesischen Zielländer: Deutschland mit 14 abgeschlossenen Übernahmen.

Unternehmenskäufer unterschätzen die HR-Integration

Mergers & Acquisitions-Projekte entstehen meist auf dem Papier. Synergien, Marktanteile, Kosteneinsparungen versprechen beschleunigtes Wachstum oder überdurchschnittlichen Ertrag. Doch viel zu oft endet der erfolgreiche Teil der Übernahme mit der Unterschrift unter dem Kaufvertrag.  Integrationsstrategien, die erst den Erfolg einer Post Merger Integration (PMI) und das Erreichen der vorher angestrebten Ziele sichern sollen, werden allzu oft vergessen, oder zumindest vernachlässigt.

Dies zeigt erneut eine Studie von Steria-Mummert: Kaum die Hälfte aller befragten Unternehmen waren mit der Umsetzung ihrer Übernahme- oder Demerger-Strategien zufrieden. Im Einzelnen bezeichneten z.B. nur 19% die Umsetzung der IT-Integration als „sehr gut“. Während „IT“ aber von 70% der Befragten als sehr wichtig für die Integration angesehen wurde, landete „Personal“ auf dem letzten Platz im Ranking: Der Faktor Mensch scheint weder vor, noch nach einer Übernahme eine größere Rolle zu spielen.

Trotz aller möglichen Patente, Wissensmanagementsysteme  und Kundenkarteien: Das Know-How einer Firma existiert zu 95% in den Köpfen der Mitarbeiter. Wer bei einem Unternehmenskauf diesen Faktor leichtfertig vernachlässigt, riskiert eine vermeidbare Wertevernichtung im großen Stil.

M&A-Deals brauchen mehr HR-Input

Die Integration zweier Unternehmen nach einer Fusion oder Übernahme stellt gerade die HR-Abteilungen vor größte Herausforderungen. Zu der häufigsten Ursache für das ökonomische Scheitern von M&A-Transaktionen zählt, neben den unterschätzten Kosten der IT-Integration, nämlich der Fachkräfte-Brain-Drain bzw. die Friktionsverluste durch das unprofessionelle Verschmelzen der verschiedenen Unternehmenskulturen. Der Zwang, den informierten Personenkreis klein zu halten, hat seinen Preis. Oft werden selbst die beiden HR-Chefs erst zum Abschluss der Verhandlungen eingeweiht. Und das ist viel zu spät, wie Steve Allan (Towers Watson) ausführt: “HR directors are not involved enough in M&A. They are brought in late – and in a lot of cases wouldn’t be remotely aware of the target identification process around M&A.” [HR Magazine, 01.08.2011]. Angst vor drohendem Machtverlust, Kündigung und die (vermeintliche) Zerstörung von Karriereplänen treffen die Mitarbeiter beider Unternehmen am Tag der Verkündung der Übernahme unerwartet. Im weiteren Verlauf verlieren viele ihre Motivation durch die fehlende Identifikation mit „ihrem“ Unternehmen.

Personalchefs müssen deshalb bereits früh in die Vorbereitung der Übernahme integriert werden. Ein HR-Integrationsplan ist so individuell wie jedes Unternehmen auf der Welt und sollte entsprechend vorbereitet werden. Denn bezahlt wird bei einer M&A-Transaktion der Wert der künftigen Unternehmenserfolge. Und diesen erschaffen regelmäßig nicht die Maschinen, sondern die Menschen, die damit arbeiten.

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